彼得帕克版本的蜘蛛侠，在最终的一场大战中，被死对头章鱼博士使用一个小的生物装置，置换了蜘蛛侠和垂死的章鱼博士的灵魂，帕克的生命只剩下不到24小时。经过了一番反击之后，帕克无力改变自己的命运，老死在了章鱼博士的身躯中。临终前他回忆了自己的一生，继任蜘蛛侠的章鱼